Conflictos en la empresa familiar: herederos y socios

Resumen ejecutivo

• Separa familia, propiedad y gestión. Ser hijo del fundador no da voto; ser socio no da derecho a un puesto; ser administrador no da derecho a decidir lo que corresponde a la junta.
• Cuenta los votos antes de discutir. Participaciones propias, participaciones en herencia indivisa, usufructos y mayorías estatutarias determinan quién controla realmente.
• La herencia sin partir es el mayor factor de bloqueo. Mientras dure, el paquete del fallecido vota a través de un único representante. Quien controle esa designación controla la junta.
• El dinero sale por tres vías y todas tienen regla. Dividendos, retribuciones de administradores y contratos con familiares. Las dos últimas exigen cobertura estatutaria o acuerdo de junta.
• No hay salida a voluntad. Separación y exclusión solo proceden en los casos legales o estatutarios. La negociación con valoración independiente es la vía ordinaria.

1. Tres planos

El conflicto en la empresa familiar es difícil porque las mismas personas ocupan a la vez tres posiciones con reglas distintas.

Quién tiene cada derecho.

• El familiar que no es socio no tiene derecho de información, de voto ni de impugnación. Tampoco el cónyuge, salvo que sea cotitular.
• El socio que no trabaja en la empresa tiene todos los derechos de socio (art. 93 LSC), pero no puede exigir un empleo ni intervenir en la gestión diaria.

Frente a la sociedad, es socio quien consta en el libro registro (art. 104 LSC). Tras un fallecimiento, una donación o un divorcio, lo primero es comprobar que el libro refleja la realidad.

2. Control

Mayorías. En la SL, los acuerdos ordinarios se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos que representen al menos un tercio del capital (art. 198 LSC). Modificar estatutos, aumentar o reducir capital exige más de la mitad de los votos del capital; las modificaciones estructurales, la supresión del derecho de preferencia y la exclusión de socios, dos tercios (art. 199 LSC). Los estatutos pueden elevar esas mayorías sin llegar a la unanimidad (art. 200 LSC).

Bloqueos. Dos ramas al 50 %, o mayorías estatutarias que ninguna alcanza, pueden impedir la aprobación de cuentas o el nombramiento de administradores. La paralización de los órganos sociales que haga imposible su funcionamiento es causa legal de disolución (art. 363.1 d LSC). Los administradores deben convocar junta en dos meses, y si el acuerdo no se logra, cualquier interesado puede instar la disolución judicial (arts. 365 y 366 LSC).

Administradores. La junta puede cesarlos en cualquier momento, aunque no figure en el orden del día. En la SL los estatutos pueden exigir una mayoría reforzada que no supere los dos tercios (art. 223 LSC). Controlar la mayoría de la junta es controlar la administración.

Información y abusos. Quien no controla conserva el derecho de información (art. 196 LSC), puede exigir junta con el 5 % (art. 168 LSC) e impugnar en un año los acuerdos contrarios a la ley o impuestos de forma abusiva (arts. 204 y 205 LSC).

Conflicto de interés en el voto. El socio no vota cuando el acuerdo le libera de una obligación, le concede un derecho o le dispensa del deber de lealtad. En otros conflictos vota, pero si su voto es decisivo y el acuerdo se impugna, la sociedad y el socio deben probar que es conforme al interés social (art. 190 LSC).

3. Economía

El valor sale de la sociedad hacia los socios por tres vías. La primera beneficia a todos en proporción; las otras dos, solo a algunos.

Dividendos. Los decide la junta al aplicar el resultado (art. 273 LSC). No existe un derecho a un dividendo concreto, pero la retención sistemática sin justificación, mientras la mayoría cobra por otras vías, puede impugnarse como acuerdo abusivo (art. 204.1 LSC). Además, si se cumplen sus requisitos, el socio que protesta en acta puede separarse (art. 348 bis LSC).

Retribuciones familiares. Reglas que suelen incumplirse:

• El cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos establezcan un sistema de retribución (art. 217.1 LSC).
• El importe máximo anual para el conjunto de los administradores lo aprueba la junta y sigue vigente mientras no se modifique (art. 217.3 LSC).
• La retribución debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables (art. 217.4 LSC).
• En la SL, establecer o modificar cualquier relación de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y un administrador requiere acuerdo de la junta (art. 220 LSC).

Los sueldos de familiares que no son administradores se examinan como operaciones con personas vinculadas: deben responder a un trabajo real y a condiciones de mercado.

Contratos vinculados. El administrador debe abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, salvo las ordinarias, en condiciones estándar y de escasa relevancia, y la prohibición alcanza a los actos que benefician a personas vinculadas (art. 229 LSC): cónyuge, ascendientes, descendientes, hermanos y sociedades en las que tenga una participación significativa (art. 231 LSC). La dispensa corresponde a la junta cuando la operación supera el 10 % de los activos sociales o, en la SL, cuando consiste en asistencia financiera o en una relación de servicios u obra (art. 230.2 LSC).

Daños a la sociedad. Lo percibido sin cobertura o por encima de mercado es un daño al patrimonio social. Se reclama mediante la acción social de responsabilidad, que puede ejercitar la minoría del 5 % y, si se funda en la infracción del deber de lealtad, sin pasar por la junta (art. 239 LSC). El plazo es de cuatro años desde que la acción pudo ejercitarse (art. 241 bis LSC).

4. Sucesiones

El fallecimiento de un socio abre un periodo en el que nadie es todavía dueño de participaciones concretas.

Herencia indivisa. Hasta la partición, los herederos no son titulares de un número de participaciones, sino de una cuota sobre el conjunto de la herencia. Ninguno puede votar por «su parte».

Representación. Los cotitulares deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de las obligaciones derivadas de esa condición (art. 126 LSC). Preguntas que hay que resolver:

• ¿Nombra el testamento un albacea, contador-partidor o administrador de la herencia con facultad de representar las participaciones?
• Si no, ¿cómo designan los herederos al representante? El régimen general de la comunidad de bienes atribuye las decisiones de administración a la mayoría de cuotas, y prevé que el juez provea si no hay mayoría o el acuerdo es gravemente perjudicial (art. 398 CC). Su aplicación a este supuesto debe analizarse en cada caso.

Mientras no haya representante, la sociedad puede negarse a reconocer el voto del paquete. Si ese paquete era mayoritario, la junta puede quedar sin quórum o con mayorías inesperadas.

Usufructo. Es frecuente que el cónyuge viudo reciba el usufructo y los hijos la nuda propiedad. La condición de socio reside en el nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a los dividendos acordados durante el usufructo y, salvo que los estatutos digan otra cosa, los demás derechos los ejerce el nudo propietario (art. 127 LSC). Si los hijos votan no repartir, el usufructo queda vacío: el título constitutivo debe preverlo.

Partición. Cualquier coheredero puede pedirla en cualquier momento (art. 1052 CC). Si no hay acuerdo ni contador-partidor, procede la división judicial de la herencia (art. 782 LEC). Estas reglas son las del Código Civil: si el fallecido tenía otra vecindad civil, se aplica su derecho propio, con diferencias relevantes en legítimas y en administración de la herencia.

5. Salidas y litigación

Cuando la convivencia societaria no es posible, alguien tiene que salir. La ley ofrece pocas vías forzosas.

Precio y valoración. En la separación y la exclusión, a falta de acuerdo, valora un experto independiente designado por el registrador mercantil, que emite informe en dos meses; la sociedad debe pagar en los dos meses siguientes (arts. 353, 354 y 356 LSC). En una salida negociada, las partes eligen valorador, método y fecha de referencia. Conviene pactar el método antes de conocer la cifra.

Quién compra. Los demás socios, un tercero respetando las restricciones estatutarias, o la propia sociedad. La SL solo puede adquirir sus propias participaciones en los casos tasados, entre ellos en ejecución de un acuerdo de reducción de capital o, con autorización de la junta y con cargo a beneficios o reservas libres, las de un socio separado o excluido o las transmitidas por causa de muerte. Fuera de esos casos la adquisición es nula (art. 140 LSC).

Negociación y defensa procesal. Para demandar en vía civil o mercantil debe acreditarse un intento previo de negociación (art. 5 LO 1/2025). La mediación permite tratar a la vez lo societario, lo hereditario y lo personal, con confidencialidad. Los estatutos pueden someter los conflictos societarios a arbitraje; introducir la cláusula exige dos tercios de los votos del capital, y la impugnación de acuerdos solo puede someterse a arbitraje institucional (art. 11 bis de la Ley de Arbitraje).

Si hay que litigar, lo urgente es no perder plazos: un año para impugnar acuerdos, un mes para separarse, cuatro años para la acción de responsabilidad.

Caso práctico

Supuesto hipotético con fines ilustrativos. Personas, sociedad y cifras ficticias.

Hechos. Conservas Ribadouro, S.L. vale 9 millones de euros. El fundador, de vecindad civil común, falleció en marzo de 2026 siendo titular del 60 %. Su testamento instituye herederos por terceras partes a sus tres hijos, sin nombrar albacea ni contador-partidor. Los hijos ya eran socios: Ana, administradora única, con el 15 %; Bruno con el 15 %; y Carmen con el 10 %. La herencia sigue sin partir. Los estatutos establecen que el cargo de administrador es gratuito. Ana percibe 180.000 euros anuales como «directora general» desde 2023, sin acuerdo de junta. La sociedad contrata el transporte con el marido de Ana, empresario individual, por 240.000 euros al año desde 2024; dos ofertas de mercado sitúan el servicio en 190.000. No se reparten dividendos desde 2022. Bruno y Carmen consultan en noviembre de 2026.

Paso 1. Contar votos. Participaciones propias: Ana 15 %, Bruno 15 %, Carmen 10 %. El 60 % restante pertenece a la comunidad hereditaria, en la que cada uno tiene un tercio. Ana gobierna con un 15 % propio y la inercia de un paquete que no es suyo.

Paso 2. Representante de la herencia. El 60 % solo puede votar a través de una persona designada por los coherederos. Bruno y Carmen reúnen dos tercios de las cuotas de la comunidad. Proponen por escrito a Ana la designación de un representante neutral con instrucciones de voto acordadas. Si no hay acuerdo, se solicitará al juez que provea.

Paso 3. Retribución. Los estatutos declaran gratuito el cargo y no existe acuerdo de junta que ampare la relación de servicios (arts. 217 y 220 LSC). Lo percibido entre 2023 y octubre de 2026 asciende a 690.000 euros. No todo es daño: Ana ha trabajado, y habrá que descontar el valor de mercado de su función.

Paso 4. Contrato de transporte. Operación con persona vinculada sin dispensa de la junta. Sobrecoste: 50.000 euros al año, 141.667 euros en 34 meses.

Paso 5. Junta. Bruno y Carmen, con el 25 % propio, requieren notarialmente la convocatoria de junta (art. 168 LSC) con acta notarial. Orden del día: sistema de retribución, dispensa o cese del contrato vinculado, reparto de dividendos, paso a un consejo de tres miembros y ejercicio de la acción social.

Paso 6. Negociación. Antes de la junta se abre una mediación con tres asuntos sobre la mesa: partición de la herencia, gobierno de la sociedad y salida de quien quiera vender. Con la partición por terceras partes, Ana y Bruno quedarían con el 35 % cada uno y Carmen con el 30 %.

Paso 7. Salida. Carmen quiere vender. Su 30 % equivale a 2,7 millones sobre el valor de empresa, cifra sujeta a discusión sobre deuda y descuentos. Se pacta un valorador independiente y el método antes de conocer el resultado. Se comprueba el plazo de mantenimiento de la reducción fiscal aplicada en la herencia: una venta inmediata puede hacerla perder.

Paso 8. Si no hay acuerdo. Acción social por la retribución sin cobertura y por el sobrecoste del transporte, ejercitable directamente por infracción del deber de lealtad; impugnación de los acuerdos adoptados con el voto decisivo de Ana en conflicto; y, en su caso, división judicial de la herencia.

Qué revisar antes de actuar

• Libro registro de socios y su correspondencia con la realidad tras fallecimientos, donaciones o divorcios.
• Estatutos: mayorías, transmisión por causa de muerte, retribución de administradores, causas de separación y exclusión, arbitraje.
• Testamento, vecindad civil del fallecido y estado de la partición.
• Quién representa las participaciones en herencia indivisa y con qué instrucciones.
• Retribuciones de administradores y familiares, con su cobertura estatutaria y los acuerdos de junta.
• Contratos con familiares y sus sociedades, y si fueron dispensados.
• Fechas de los acuerdos discutidos y cómputo de plazos.
• Requisitos y plazos de mantenimiento de los beneficios fiscales aplicados.

Este tipo de asunto combina el servicio de private clients y empresa familiar con el de conflictos societarios y control empresarial, y se apoya en el área de herencias y sucesiones cuando la partición está pendiente.

Normativa citada

• Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital: arts. 93, 104, 126, 127, 140, 168, 190, 196, 198 a 200, 204, 205, 217, 220, 223, 229 a 231, 239, 241 bis, 273, 346, 348, 348 bis, 350 a 354, 356, 363, 365 y 366.
• Código Civil: arts. 398 y 1052.
• Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil: art. 782.
• Ley Orgánica 1/2025, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia: art. 5.
• Ley 60/2003, de Arbitraje: art. 11 bis.