Shareholder Disputes & Corporate Control
Cuando está en juego el control de tu empresa, cada decisión importa
Un conflicto societario es una disputa entre socios, o entre socios y administradores, sobre quién decide, qué información se entrega, cómo se reparte el beneficio o a qué precio sale alguien. Se resuelve negociando o ejerciendo acciones con plazos muy cortos: impugnación de acuerdos, separación, responsabilidad de administradores o medidas cautelares. Lo primero es reconstruir titularidades, pactos y cronología.
- 1 año
- Plazo general para impugnar un acuerdo social, salvo los contrarios al orden público (art. 205 LSC)
- 1 mes
- Plazo para ejercer la separación por falta de dividendos, desde la junta ordinaria (art. 348 bis LSC)
- 5 %
- Capital que permite pedir la convocatoria de junta en sociedades no cotizadas (art. 168 LSC)
- 1 %
- Capital mínimo para impugnar acuerdos, salvo que los estatutos lo reduzcan (art. 206 LSC)
Situaciones que llegan al despacho
Soy minoritario y no me dan información
El socio puede pedir informes y aclaraciones sobre el orden del día y, antes de aprobar cuentas, obtener los documentos sometidos a la junta. En la limitada, quien tenga al menos el 5 % puede además examinar la contabilidad en el domicilio social.
La sociedad gana dinero y nunca reparte
Si se cumplen los requisitos del artículo 348 bis, el socio que hizo constar su protesta en acta puede separarse y exigir el valor razonable de su participación. Los estatutos pueden haber suprimido ese derecho, y hay que comprobarlo.
Han aprobado una ampliación que me diluye
Hay que examinar si se respetó el derecho de preferencia, si la sociedad necesitaba razonablemente los fondos y cómo se fijó el tipo de emisión. De eso depende que haya base para impugnar.
Dos socios al 50 % y ningún acuerdo sale
La paralización de los órganos sociales que impide su funcionamiento es causa legal de disolución. Antes de llegar ahí caben pactos de salida, compraventas cruzadas o la mediación.
El administrador contrata con sus propias empresas
Las operaciones vinculadas sin dispensa infringen el deber de lealtad. Permiten reclamar el daño, anular el acto y pedir la devolución del enriquecimiento obtenido.
Quieren echarme de la sociedad
La exclusión solo procede por las causas legales o estatutarias. Si el socio excluido tiene el 25 % o más y no se conforma, hace falta resolución judicial firme.
Qué acción corresponde a cada problema
| Problema | Vía principal | Qué hay que acreditar | Plazo que manda |
|---|---|---|---|
| Acuerdo contrario a la ley, a los estatutos o lesivo en beneficio de alguien | Impugnación (arts. 204 a 208 LSC) | Infracción o lesión del interés social; en el abuso de mayoría, que no responde a una necesidad razonable de la sociedad | Un año |
| Sin dividendos pese a beneficios | Separación (art. 348 bis LSC) | Requisitos del precepto y protesta en acta | Un mes desde la junta |
| Daño causado a la sociedad por el administrador | Acción social de responsabilidad | Acto u omisión ilícitos, daño y nexo causal | Cuatro años |
| Daño directo al socio o a un tercero | Acción individual de responsabilidad | Lesión directa de su patrimonio, no un mero reflejo del daño social | Cuatro años |
| Negativa a convocar junta | Solicitud de convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil | Petición previa desatendida y titularidad del capital exigido | Tras el incumplimiento del plazo de convocatoria |
Los pactos de socios pueden añadir remedios propios (arrastre, acompañamiento, opciones de compra o venta) que obligan entre firmantes pero no son oponibles a la sociedad.
Lo que conviene saber antes de demandar
No todo perjuicio al minoritario es un abuso. Una ampliación de capital no es abusiva por el mero efecto dilutivo: si la sociedad necesitaba razonablemente los fondos y se ofreció a todos suscribir en proporción, la dilución es consecuencia de no acudir. El acuerdo es impugnable cuando, sin necesidad razonable, la mayoría lo adopta en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
Tampoco toda mala gestión genera responsabilidad. Las decisiones de negocio tomadas con información y sin conflicto están protegidas aunque salgan mal. Lo que la ley no ampara es la deslealtad.
Cuando los hechos apuntan a un desvío de fondos o a contabilidad manipulada, la vía mercantil convive con la del derecho penal económico, y la elección tiene consecuencias. El trabajo ordinario se apoya en el área de mercantil y societario y, si hay cláusula arbitral en estatutos, en la de arbitraje.
Shareholder Dispute Assessment: el servicio de entrada
Antes de escribir un burofax hay que saber qué se tiene. La evaluación inicial produce cinco resultados.
Mapa societario
Quién es titular de qué, con qué título, qué cargos están vigentes y qué pactos parasociales existen. Se contrasta con el libro registro y con el Registro Mercantil.
Urgencias
Plazos de caducidad en curso, juntas convocadas, operaciones que pueden ejecutarse antes de que haya sentencia.
Acciones disponibles
Qué vías existen para cada objetivo, con sus requisitos de legitimación, y cuáles son incompatibles entre sí.
Prueba
Qué documentos hay, cuáles deben pedirse a la sociedad y si hará falta un perito para valorar participaciones o cuantificar el daño.
Plan estratégico
Secuencia recomendada: negociación, requerimientos, medidas cautelares y demanda, con el coste y el riesgo de cada paso.
Preguntas frecuentes sobre conflictos entre socios
¿Puedo vender mis participaciones a un tercero si no me entiendo con mis socios?
En la sociedad limitada la transmisión voluntaria a terceros está restringida por ley y por estatutos: los demás socios o la sociedad suelen tener derecho de adquisición preferente. Hay que seguir el procedimiento estatutario. Una venta que lo ignore no produce efectos frente a la sociedad.
¿Cómo se valora la participación del socio que sale?
A falta de acuerdo sobre el valor razonable o sobre quién y cómo debe valorar, lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil. La discusión habitual está en el método y en si procede aplicar descuentos por minoría o por falta de liquidez.
¿Puedo paralizar un acuerdo mientras se decide el pleito?
Se puede pedir la suspensión cautelar del acuerdo impugnado si los demandantes representan al menos el 1 % del capital en sociedades cotizadas o el 5 % en las demás. El juez exige apariencia de buen derecho, riesgo por el paso del tiempo y, normalmente, caución.
¿Hay que intentar un acuerdo antes de demandar?
Desde la Ley Orgánica 1/2025, en los procesos civiles y mercantiles se exige con carácter general haber acudido a un medio adecuado de solución de controversias antes de presentar la demanda, con las excepciones que la propia ley establece. Hay que coordinarlo con los plazos de caducidad de cada acción.
¿Defendéis también a la mayoría y a los administradores?
Sí. El conflicto tiene dos lados y la defensa del socio de control o del administrador exige el mismo análisis: validez de los acuerdos, justificación de las decisiones y documentación de los conflictos de interés. Antes de aceptar se verifica que no exista conflicto con otra parte.
Cuéntanos tu asunto
Un abogado valorará los antecedentes y si podemos asumir el encargo, previa comprobación de conflictos de intereses. Enviar una solicitud no supone aceptación del encargo ni suspende plazos legales.